151.外商投资的公司申请设立登记应提交哪些文件？P180
答：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）审批机关的批复和批准证书副本（募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件）；（3）公司章程；（4）《名称预先核准通知书》；（5）投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；（6）董事、监事和经理的任职文件和身份证明复印件；（7）法定代表人任职文件和身份证明复印件；（8）依法设立的验资机构出具的验资证明（股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司，以及设立时实际缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司提交）；（9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；（10）公司住所证明；（11）创立大会的会议记录（以募集方式设立的股份有限公司提交）；（12）前置审批文件或证件（经营范围中有法律、行政法规和国务院决定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证复印件或许可证明）；（13）法律文件送达授权委托书；（14）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。
152.外商投资企业申请变更（备案）登记应提交哪些文件？P181
答：变更一般性规定：（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（2）公司变更登记事项涉及公司变更股东、注册资本、公司类型、营业期限、法律行政法规和国务院决定规定应经审批的经营范围的，还应当提交审批机关的批准文件和批准证书；涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或公司章程修正案；（3）依照《公司法》和外资三法作出的董事会或者股东会决议或决定；（4）依照《公司法》和外资三法做出的董事会或者股东会决议或决定；（5）国家工商行政管理总局规定的其他文件。
153.外商投资的公司申请注销登记应提交哪些文件？P189
答：（1）工商清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》；（2）原审批机关统一注销的批准文件（经营期限届满，法院裁定解散，破产或者行政机关责令关闭，吊销营业执照，吊销设立许可或撤销公司设立登记的除外）；（3）公司依照《公司法》、外资三法和公司章程的规定作出的决议或决定（法院裁定解散，破产的，行政机关责令关闭，吊销营业执照或者吊销设立许可的，应当分别调教法院的裁定文件，行政机关责令关闭，吊销营业执照或吊销设立许可的决定，因违反《公司登记管理体条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定）；（4）经依法备案、确认的清算报告（包括刊登注销公告的报样）；（5）税务和海关的注销登记证明；（6）分公司注销登记证明；（7）营业执照正、副本；（8）国家工商行政管理总局规定应当提交的其他文件。
154.外商投资企业申请分支机构的登记应提交哪些文件？P189
答：1、设立登记提交
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司分公司设立登记申请书》；（2）审批机关的批准文件（法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经有关部门审批的提交）；（3）公司法定代表人签署的公司章程；（4）公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件；（5）营业场所使用证明；（6）加盖公司印章的公司营业执照副本的复印件；（7）前置审批文件（经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经审批的项目，提交有关的批准文件或者许可证的复印件或许可证明）；（8）国家工商行政管理总局规定的其他文件；
   2、变更登记提交
（1）《外商投资企业分支（办事）机构变更登记申请书》；（2）隶属企业依法作出的决议或决定（非公司外商投资企业提交）；（3）隶属企业营业执照复印件；（4）分支（办事）机构营业执照副本（注册证）复印件
   3、注销登记提交
（1）   公司法定代表人签署的《外商投资的公司分公司注销登记
申请书》；（2）审批机关的批准文件（法律、法规规定注销登记时应提交审批机关批准的公司提交）；（3）公司依照《公司法》、外资三法和公司章程的规定作出的决议或决定。分公司被依法责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的，应当分别提交行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销分公司设立登记的提交公司登记机关撤销分公司设立登记的决定；（4）《营业执照》正、副本；（5）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件。
155.非公司外商投资企业及其分支机构的设立登记、注销登记应提交哪些文件？P192
答：（一）非公司外商投资企业设立登记提交文件：（1）拟任法定代表人签署的申请书；（2）审批机关的批复和批准证书副本1（应自收到批准证书之日起一个月内到登记机关办理登记注册手续）；（3）合同、章程；（4）名称预先核准通知书；（5）投资者的合法开业证明和资信证明；（6）法定代表人、联合管理委员会委员任职文件原件及身份证明复印件；（7）住所使用证明；（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；（9）前置审批文件或证件（适用于设立时缴付全部或部分注册资本的情形）；（10）其他有关文件、证件。
(二)非公司外商投资企业分支（办事）机构设立登记所需提交的文件、证件（1）《外商投资企业分支（办事）机构设立登记申请书》；（2）审批部门的批准文件（适用于法律、行政法规规定设立分支（办事）机构需要审批部门审批的）；（3）原登记主管机关的通知函；（4）隶属企业依法作出的决议；（5）负责人的任职文件；（6）营业场所或地址使用证明；(7)隶属企业执照复印件;(8)其他有关文件、证件
（三）非公司外商投资企业注销登记所需要提交的文件及印章
(1)<外商投资且注销登记申请书》（2）原审批机关同意注销的批准文件（经营期限已满，法院裁定解散，破产或行政机关责令关闭，吊销营业执照的除外）（3）依法作出的决议或决定（决议应符合企业章程的规定，决议内容与所申请的事项一致；决定是指有关机关依法作出的关闭，吊销等决定）（4）清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件（5）税务和海关出具的完税证明）（6）分支（办事）机构已注销的证明；（7）营业执照正、副本和公章（8）其他有关文件、证件
（四）非公司外商投资企业分支（办事机构注销登记所需提交的文件及印章（1）企业法定代表人签署的注销申请书；（2）审批机关的批准文件（适用于法律、法规以及企业章程规定作出的决议，决议的内容与所申请的事项应当一致并应注明注销原因。分支机构被依法责令关闭，吊销营业执照的，应当提交行政机关责令关闭、吊销营业执照的决定）（4）营业执照正、副本（注册证）（5）公章）6（其他相关文件、证件。
156.《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》对外商投资企业投资者股权变更有哪些主要规定？P194
答：（一）外商投资企业股权变更应遵循的原则（1）符合审批登记程序和权限的规定；（2）符合法律、法规对投资资格的规定和产业政策要求；（3）符合股权质押的规定；（4）依法、合理确定股权转让价格。（5）股权转让协议应内容完整、格式规范。
（二）（1）企业投资者之间协议转让股权；（2）企业投资者经其他个方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；（3）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；（4）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同月底能过去的该投资者股权；（5）企业投资者破产，解散，被撤销，被吊销或死亡，其继承人，债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；（6）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的继承者依法承继原投资者股权；（7）企业投资者部履行企业合同，章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
157.外商投资企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务单方违约的，守约方投资者单方面向登记主管机关申请股权变更登记时应提交哪些文件？P196
答：应申请变更登记，提交文件为：（1）拟任法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书；（2）审批机关的批准文件及批准证书副本1（3）由新合营各方授权代表共同签署并经原审批机关批准的章程（4）董事长、董事、经理的任职文件及身份证明；（5）新董事会决议；（6）新股东合法开业证明；》（7）违约方对放弃在合营企业中的权利无争议的，提交守约方依法催告违约方履约出资的同志文件的副本及说明（催告函应经法律公证处公正或律师见证，并有他们发出）、违约方退出合营企业的书面生命。守约方与违约方有争议的，提交人那么法院的判决书或仲裁机构的生效裁决；（8）法定验资机构出具的验资报告；（9）国家工商行政管理总局规定的其他文件。
158.《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外商投资企业的合并与分立主要有哪些规定？P197
答：（一）外商投资企业合并与分立的概念
合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
（二）公司合并与分立应遵循的原则（1）公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。（2）公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。（3）公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。（4）涉及上市的股份有限公司合并或者分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定。
159.外商投资企业经营期限届满并进行清算后，还能否变更为内资有限公司?P202
答：（一）《公司法》第189条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”第201条规定：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正”。按照上述规定，公司经营期限已届满，并已经清算结束，其法人地位终结，只能办理注销登记，不具备变更登记的条件，如办理变更登记，没有法律依据。（二）如果外商投资企业终止清算，并经中外各方股东同意，可以按照有关规定办理股权转让的变更登记或者经审批机关批准恢复经营。
160.审批机关对外商投资企业在清算过程中终止清算、恢复经营问题有何规定？P203
答：商务部于2004年7月15日在《关于外商投资企业在清算过程中终止清算、恢复经营问题答复的函》中对这一问题答复如下：
如果外商投资企业在经营期限内提出提前终止合同章程并解散企业，获得审批机关批准后进入清算程序，在清算过程中又向审批机关提出终止清算、恢复经营的申请，审批机关应在不损害企业债权人、第三人和社会公共利益，不违背利用外资产业政策的前提下，允许清算过程中的企业终止清算、恢复经营。
　　申请终止清算恢复经营的企业必须遵循中国有关法律、法规并符合以下条件：
　　一、企业投资者一致同意终止清算、恢复经营；
　　二、企业权力机构决议终止清算、恢复经营；
　　三、清算委员会同意终止清算、恢复经营，并提交清算活动进展情况说明；
　　四、企业尚未注销工商登记；
　　五、企业经营期限尚未届满；
　　六、符合法律法规对法人经营场所的要求；
　　七、企业财产尚未分配，或者已获分配的股东已经或承诺在一定期限内返还企业财产；
　　八、投资者和企业无违反法律、法规以及规章的行为。
　　鉴此，审批机关应当要求申请人提供下列文件：
　　一、经全体投资者签字盖章的关于终止清算、恢复经营的申请函；
　　二、企业权力机构关于终止清算、恢复经营的决议；
　　三、清算委员会关于终止清算、恢复经营的同意函；
　　四、清算委员会关于清算活动进展情况的说明；
　　五、企业的章程、合同、批准证书和营业执照；
　　六、已获分配的股东已返还所得财产的证明或其承诺在一定期限内返还企业财产的函；
　　七、商务部门要求的其他文件。
　　审批机关在对上述文件审核无误后，可根据企业提出的终止清算、恢复经营的申请，直接做出是否同意的批复。做出终止清算，恢复经营批复的，不必撤销此前做出的同意提前终止合同章程并解散企业的批复。同意批复应同时抄报企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关等。
161.审批机关对经营期限届满的外商投资企业未在规定的期限内申请延期的问题有什么规定？P204
答：商务部2004年11月11日在《关于外商投资企业申请延期有关问题的意见》中对此作了规定。该规定有以下主要内容：
（一）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第13条、《中华人民共和国中外合作经营企业法》第24条、《中华人民共和国外资企业法》第20条及《中华人民共和国行政许可法》相关规定，外商投资企业的经营期限需要延长的，企业应当在企业经营期限届满180日之前向审批机关提出申请。审批机关应自接到申请之日起30日内决定批准或不批准；超过企业经营企业未作决定的，视为准予延期。
（二）外商投资企业迟于“规定期限”提出延长经营期限申请的，审批机关按以下原则处理：
1．企业在经营期限届满30日之前（含30日）提出申请的，审批机关可以受理其申请。
2．企业在经营期限届满30日内即企业经营期限届满后提出申请的，审批机关不予受理，但由于不可抗力导致的情形除外。
（三）延期申请应符合以下条件：
1．全体投资者一致同意期限届满后延长经营期限。
2．企业董事会决议同意期限届满后延长经营期限。
3．复核申请提出之时有关利用外资法律、法规和产业政策。
162.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（[2006]10号令）对外国投资者并购境内企业的审批登记有哪些主要规定？P204
答：（一）审批登记依据
1．原对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2003年3月7日发布的第3号令《外国投资者并购境内企业暂行规定》。
2有关外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律、行政法规。
（二）外资并购的形式
外资并购境内企业主要包括两种形式：一是股权并购，二是资产并购。
（三）外资并购的原则
1．外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。
2．外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
（四）外资并购的审批登记机关
163.《利用外资改组国有企业的暂行规定》对利用外资改组国有企业的审批登记有哪些主要规定？P213-218
164.《关于承包经营中外合资经营企业的规定》对承包经营中外合资经营企业的登记有哪些主要规定？P218-221
165.外商投资企业的外文名称是否应经登记机关核准？P221
答：根据国家工商行政管理总局《名称登记管理实施办法》第八条第二款的规定，企业名称需译成外文使用的，由企业根据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。
166.外商投资企业的设立登记经登记机关核准后，申请人久不领取营业执照，登记机关应如何处理？P222
答：根据《公司登记管理条例》和国家工商行政管理局企业注册局企外字[1994]第203号《对长沙市工商行政管理局<关于对久不领取营业执照的外资企业办理注销手续的请示>的批复》，可作如下处理：
《中华人民共和国公司登记管理条例》第3条规定：“公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》后，方取得企业法人资格”。虽经登记主管机关核准登记注册，但申请人未领取营业执照，应视为未取得企业法人资格，因此，不存在注销问题。登记主管机关可以书面通知申请人营业执照作废，申请登记材料存档备查。
167.现行法律法规对外国投资者的认缴出资额低于注册资本25%的外商投资企业有哪些规定？P222
答：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于25%”的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于25%”的字样。
外国投资者出资比例低于25%外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其他税收不享有外商投资企业待遇。
外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，投资者以现金出资的，应自企业领取营业执照之日起三个月内缴清全部出资；投资者以实物、工业产权等出资的，应自领取营业执照之日起六个月内缴清出资。
168.外资企业设立执行董事，登记机关应如何登记？P222
答：根据《公司法》和国家工商行政管理局企外字[1994]第161号《对<关于外资企业设立执行董事应如何登记的请示>的复函》，外资企业的法定代表人是依照其章程的规定，代表外资企业行使职责的负责人。因此，外资企业只要在章程中规定设立执行董事并作为法定代表人，或者规定董事长、经理作为法定代表人，登记主管机关均可依章程对法定代表人予以登记。
169.外商投资企业申请法定代表人变更登记是否一律提交董事会议？P223
答：（一）外商投资企业法定代表人变更，适用《企业法人法定代表人登记管理规定》。
（二）外商投资企业组织章程中明确规定变更企业法人法定代表人须经董事会决议或确定的，应当提交董事会决议。公司制外商投资企业原法定代表人不履行或不能履行职责，致使董事会不能按法定程序召开的，按照《企业法人法定代表人登记管理规定》第7条的规定，可由半数以上的董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或者其委派的代表召开和主持会议，依法作出决议。同时应当提交元法定代表人不履行或不能履行职责的证明文件。
（三）外商投资企业组织章程中明确规定企业法人的法定代表人更换方式为股东委派或股东之间协商产生的，无须提交董事会决议。申请人应依据《企业法人法定代表人登记管理规定》第6 条规定提交文件，其中免职、任职文件种类根据企业章程的法定代表人产生方式确定，具体包括：有权委派方的委派文件、投资各方协商确认文件等。
170.登记机关对外商投资企业的非自然人股东解散或自然人股东死亡的，应如何登记？P223
答：有限公司的法人股东因解散、注销等原因丧失法人资格的，该法人的债权债务及对外投资应当进行清算。该法人鼓动所持有限公司股份可以转让给其他人，并由清算组织或债权债务责任人代表原法人股东行使权力，签署有关转让协议等法律文件。
自然人股东因出国和被判刑不能履行股东权利和义务的，可以书面委托他人代为履行其股东的权利和义务。自然人股东死亡的，其合法继承人或受赠人取得其股东地位。
上述股东投资设立的有限公司申请变更登记时，除需提交变更登记的有关文件外，还应根据不同情况，分别提交原法人股东的清算决定或有权机关的财产处置决定，原自然人股东出具的委托书或继承、遗赠证明等法律文书。
171.外商投资企业可否承包经营内资企业？P224
答：（一）目前，国家对外商投资企业承包内资企业未作规定，因此，外商投资企业承包内资企业的法律、法规依据不足。
（二）在国家作出明确规定之前，对涉及外商投资企业承包经营国家限制的外商投资的行业的，应参照《外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，有省以上的审批机关审批，并经原登记机关核准登记。其中，应由商务部批准的项目，则应由商务部批准。外商投资企业不得承包经营属于禁止外商投资领域的内资企业。
172.对经营期限届满不进行清算的外商投资企业应如何处理？P225
答：（一）外商投资企业经营期限届满，应依照《外商投资企业清算办法》进行清算。清算报告经企业权力机构确认、审批机关备案，在法定时限内向登记机关申请注销登记。
（二）非公司外商投资企业不按照规定注销登记的，登记机关根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第30条第一款第（三）项关于不按照规定办理注销登记的规定处理。
（三）公司制外商投资企业不按照规定向公司登记机关报送清算报告的，公司登记机关根据《公司法》第207条、《公司登记管理条例》第75条规定责令整改。
（四）公司经营期限届满，不进行清算或者超过法定清算期限仍未完成清算程序的，登记机关可视情节，将公司经营期限届满的情况通报海关、税务、外汇管理、外经贸等部门以及公司开户银行。对此类企业的处罚，可结合下一年度年检，根据《公司登记管理条例》第76条关于公司不按照规定接受年度检验的有关规定处理。
（五）公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，根据《公司登记管理条例》第74条的规定处理。
173.外商投资企业与其他企业合资经营，是否可以将企业利润以外的资产作为出资？P225
答：国家工商行政管理总局对此以工商外企字[2002]第6号《关于外商投资企业与其他企业合资经营有关问题的答复》作了答复。该答复指出：“外商投资企业可以以本企业名义，用企业的资产向有限公司或者古根有限公司投资。其中的‘企业资产’并不限于企业利润”。
174.登记管理机关对存在股权争议的外商投资企业的处理应掌握哪些原则？P225
答：（一）根据国家工商行政管理局《关于贯彻执行*中央发[1993]6号文件的若干意见》（工商企字[1993]第244号）第2条第5项的规定，“除国务院和国务院授权机关批准的以外，对人民银行、专业银行和商业银行兴办的非金融企业或其他行业投资兴办的企业，各级工商行政管理机关一律暂停登记”。
（二）根据《中华人民共和国商业银行法》第43条第2款“商业银行不得在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构投资”的规定，商业银行不得作为企业股东。
    对于司法审判或仲裁裁决结果与上述现行法律法规不一致的问题，应依法做好解释工作，并建议有关部门向其上级机关请示。
175.外商投资企业进入商品交易市场销售本企业产品，是否办理登记？P226
答：（一）根据现行法律、法规，外商投资企业主要根据其投资人身份、资金来源、外资所占比例、产业政策等标准确定投资各方股权，并依法定程序设立。
（二）相关当事人就外商投资企业投资权属发生争议，需要重新确认的，应当根据实际出资情况，经当事人协商一致，或者经司法仲裁机关依法确认权属后，依法定程序办理审批及变更登记手续。
（三）对于在审批登记过程中，提供虚假文件，骗取登记的，相关当事人应当撑伞相应的法律责任。
176.企业隐瞒真实情况，以营业执照丢失或毁损为由已补领营业执照的，登记机关应如何处理？P226
答：国家工商行政管理总局工商企字[2001]第123呈号《关于补发企业法人营业执照有关问题的答复》如下：根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国公司登记管理条例》有关规定，营业执照遗失或毁损的，企业法人应依法向登记机关申请补领。除上述原因外，企业申请补领营业执照目前均法律依据。对企业隐瞒真实情况，以营业执照遗失或毁坏为由补领营业执照的，登记机关应责令企业限期缴回，逾期不缴的，由登记机关公告补发的营业执照作废。
177.公司、企业、非公司企业法人经登记机关核准变更登记、注销登记以及被登记机关依法吊销营业执照后，拒不缴回营业执照，登记机关应如何处理？P226
答：国家工商行政管理局工商企字[1999]第173号《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第14条规定，此类行为“属违反登记管理法规的行为，登记机关应当收缴，也可以提请当地公安机关协助收缴其营业执照。无法收缴的，由登记机关公告作废。利用应缴回的营业执照从事经营活动的，按无照经营论处”。“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。有的企业申请变更登记，特别是申请变更登记法定代表人，原法定代表人掌握营业执照，按法定程序产生的新的法定代表人向登记机关申请变更登记时无法提交营业执照。对此类情况的应按上述原则处理。
178.国家工商行政管理总局对中国联通公司下属营业网点的登记有哪些主要规定？P227
答：工商企字[2001]第70号《关于中国联通有限公司分公司下属营业网点登记管理问题的通知》对此作了如下规定：
一是“联通”原有分公司变更登记为外商投资企业分公司时，一律应提交商务部的批准文件，今后“联通”新设分公司亦应经商务部审批。
二是经商务部同意，“联通”分公司在其所在城市行政区划范围内（含市辖县）设立营业性网点不需再经审批机关批准，由分公司直接向其登记机关申请登记。
三是“联通”分公司申请营业网点登记应向分公司登记机关提交下列文件：
1、分公司负责人签署的登记申请书；
2、“联通”董事会关于授权分公司在基所在城市行政区划范围内（含市辖县）设立、变更、注销、管理营业性网点的决议（重印件加盖“联通”印章）；
3、“联通”对该分公司关于上述第（二）项内容的授权文件（原件）；
4、分公司对营业网点负责人的任职文件；
5、分公司申请设立营业网点的清单；
6其他有关文件、证件。
“联通”的授权文件应明确被授权人（具体分公司）、授权事项（含营业网点负责人的任命权限）、授权期限（应与分公司的经营期限相同或明确为分公司存续期内）及营业网点法律责任的归属（一律由“联通”承担）等事项。
四是分公司登记机关审核上述材料，符合要求的核发外商投资企业《营业执照》。营业网点名称一律按分公司名称+营业场所地名或分公司自定序号+营业部（厅）核定；经营范围按分公司经营范围核定原则核定；隶属企业栏目核定为提出申请的分公司；经营期限在分公司经营期限内根据企业申请核定；营业执照正本注册号按企独+注册地地区简称+支字+同类企业机构累计序号（以5位数码表示）。
五是“联通”及其分公司以加盟、特许、联营方式发展的非自营营业网点应依法单独登记注册，不应视为分公司下属营业网点，不适用本通知。非自营营业网点除经“联通”专项同意并办理名称登记外，其名称中不得使用“联通”等字样。
六是营业网点的年检、行政处罚适用对分公司的有关法律规定。
七是“联通”原有分公司及其营业网点登记机关无外商投资企业登记权的，应与有管辖权的被授权登记机关办理交接手续。
八是经商务部批准变更为外商狡有限公司的各省移动通信公司和中国网通公司所属分公司下属营业网点的登记注册依照上述规定执行。
九是中国联合通信有限公司（内资公司）现有分公司下属营业网点的登记注册适用本通知规定，由中国联合通信有限公司授权的分公司向营业网点所在地公司登记机关申请登记。
179.信息产业部对中国联通和移动、网通公司的许可证问题是怎样规定的？P228
答：根据国务院《电信条例》和《外商投资电信企业管理元宝规定》，外商投资电信企业的基础电信业务经营许可证和增值电信业务经营许可证都由信息产业部负责审批。按照信息产业部2001年19号令《电信业务经营许可证管理办法》规定，设立登记前应有批准文件，设立登记后应有许可证。按照该办法第20条规定，获准经营电信业务的公司，经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于51%并符合经营电信业务条件的子公司经营其获准经营的电信业务。该子公司的名称、法定代表人、注册住所、业务种类、业务覆盖范围等内容，由发证机关在获准经营电信业务的经营许可证正文附页中载明。中国联通在山东省的分公司，山东移动通信公司、中国网通公司在山东的分公司符合上述条件。工商行政管理机关在年检时可以要求企业提交信息产业部对移动集团公司和中国联通、中国网通公司颁发的经营许可证正文及其附页复印件。不应要求山东移动通信公司和联通山东分公司、网通山东分公司提交各自单独的许可证。
180.法院裁定破产的外商投资企业申请注销登记应提交哪些文件？P229
答：根据，公司登记管理条例》第44条的规定，经法院裁定破产的外商投资企业申请注销登记应向登记机关提交下列文件：
一是清算组织负责人签署的注销登记申请书；
二是法院的破产裁定书；
三是清算委员会的清算报告；
四是营业执照正副本。

181.内资企业发行Ｂ股成为中外合资股份有限公司后原分支机构应如何办理登记？P229
答：国家工商行政管理局以工商企字[1998]第113号《关于内资企业发行B股成为中外合资股份有限公司后原分支机构办理登记问题的答复》作了以下答复：根据有关法律、法规的规定，外商投资企业的分支机构均不具有企业法人资格。原内资企业整体改建为中外合资股份有限公司，原其所属的子企业和分支机构归给改建后的中外合资股份有限公司，应按不同情况予以规范：
一是原领取企业法人营业执照的分支机构，应先办理注销登记，再设立新外商投资企业分支机构。
二是原登记为非法人的分支机构应办理变更登记，核发营业执照。
三是原具有法人资格的子企业和分支机构，也可耻下场依照《公司法》、《公司登记管理条例》和国家工商行政管理局《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理若干规定》和《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》等有关规定予以规范。
182.原经地方审批机关审批和地方登记机关登记的外商投资企业，因增加注册资本而超过原审批机关的审批权限报经国家审批机关批准并换发批准证书的，应由哪一级登记机关登记？P229
答：原经地方审批机关批准的地方登记主管理机关登记注册的外商投资企业，因增加注册资本超过原审批机关审批权限报经国家审批机关批准并换发批准证书的，可由原登记主管机关直接办理变更登记。
183.登记机关如何审查董事会决议是否符合法定形式？P230
答：根据《公司法》和外资三法的有关规定，应从以下三个方面进行审查：
一、审查董事会召开的合法性
一是下达召开董事会通知的合法性。通知人和通知方式应符合外资三法和《公司法》的规定。
二是审查参加董事会人员的合法性，董事会成员委托他人出席董事会的，应出具委托书。
三是审查参加董事会的为数是否符合法律法规和公司章程的规定。有关董事会决议只有决议内容，没有反映董事会召开是否合法的内容，这不符合法定形式。
二、审查董事会决议内容的合法性
一是董事会决议的内容不能超过董事会的职权，属股东会决议的事项，不能由董事会作出决议。
二是董事会决议的内容应符合法律法规的规定。
三、审查董事会成员签字的合法性
董事出席会议的，应由本人签字。董事委托他人出席会议的，应由被委托人代签。
184.根据现行法律法规，登记机关对实行许可证管理的外商投资企业在登记中应掌握哪些原则？P230
答：一是按照法律、行政法规和国务院决定的规定，必须取得许可证方可申请登记的，外商投资企业必须依法取得符合规定的许可证。
二是外商投资企业必须具备自己独立的许可证，不能与其中方投资者共用一个许可证。
三是按照法律、行政法规和国务院决定的规定，在办理登记时应提交批准文件和许可证的，应同时提交批准文件和许可证。规定只提交许可证的，不得以批准文件代替许可证。
四是外商投资企业许可证的名称应与其营业执照的名称完全一致辞。二者名称不一致的，企业应变更许可证企业名称，使二者一致。
五是按照法律、行政法规和国务院决定的规定，外商投资企业经营范围中衽许可证管理的项目，登记机关核定的经营范围应与许可证许可的范围完全一致。二者不一致的，外商投资企业在申请设立登记时应调整经营范围内，使二者完全一致。已设立登记的外商投资企业营业执照的经营范围与许可证许可范围不一致的，外商投资企业应向登记机关申请变更经营范围，或向许可证管理部门申请变更许可范围。
六是外商投资企业提交的许可证必须在有效期之内，许可证失效的，登记机关不受理其设立登记申请。对已设立的企业，登记机关应责令企业提交符合规定的许可证。逾期不提交的，应责令企业办理变更登记或注销登记。逾期不办理的，依据相关前置审批的法律、法规处理。相关前置审批法律、法规没有明确规定的，可依据国务院批准的政策性文件的相关规定处理。前述规定均没有明确的，可在企业年检时一并处理。
七是关于实行许可证管理企业的营业期限核定。依照法律、行政法规和国务院决定实施许可证管理的企业，其营业期限与其许可证的有效期限不是同一概念。企业的营业期限是该企业的存续期间。因此，企业营业执照的营业期限对营业执照设置有效期。对于许可证上载明有效期的，登记机关在核发营业执照时，在经营范围中对专项专营项目标明此项经营有效期；对于许可证有效期不明确的，专项专营项目的有效经营期限不应受限制。企业被吊销、注销许可证的，企业应主动到登记机关申请变更登记或注销登记。企业未申请变更登记或注销登记的，登记机关一经发现或收到审批部门吊销或注销许可证通知的，应责令企业办理变更登记或注销登记，对拒不办理变更登记或注销登记的企业，登记机关应依法处罚。
185.现行法律法规对登记管理机关协助法院冻结外商投资企业的股权有哪些主要规定？P231
答：登记机关收到人民法院冻结股权的协助执行通知后，应当协助执行。在协助执行期间，依法冻结的股权不得办理变更登记（包括股权转让和减资），冻结股权协助执行通知送达登记机关时，登记机关已受理被执行人的股权转让申请，尚未核准登记的，应当协助人民法院执行。对登记机关已核准转让的股权，人民法院不得冻结。冻结协助执行通知在送达登记机关时，其他人民法院已向该登记机关送达了过户登记协助执行通知的，登记机关应当协助执行，并进行轮候登记，登记在先的股权冻结应当优先办理过户手续。一个法院先后出具多个法律文书，要求对一个公司的同一股权冻结协助执行的，可以协助执行（债权人参与财产分配）。