前一段，听说周鸿祎说：VC其实是弱势群体。近日，又有报道说某创业投资基金资金面临枯竭，乃至于不会对其投资的某公司追加投资，一时间网上网下议论纷纷，再加上媒体的诸多报道，大有web 2.0公司即将崩盘，以及该基金即将“玩完”之势，很多传言。

    周鸿祎说：VC实际上是弱势群体，不要认为VC手里有资金他们就是大爷，你们知道有的VC，像IDG、红衫的VC都是弱势群体，他们投了就是等你们公司或死或活。但根据我的观察和研究，创业者与VC在博弈过程中往往是处于弱者地位，根据我的观察，通常投资基金在和创始人、创业公司商谈投资合作意向书(term sheet)和投资协议的过程中，早已是身经百战了，对其中的条款了如指掌；而创始人及创业团队则是第一次面临如此浩繁的条文，就好比妇女第一次生孩子。于是为了追求基金的投资，创始人和公司团队往往在没有专家的指导协助下就签订了投资协议，忽视了投资协议中几次事关公司和创始人利益的重大条文和规定。其中，比较典型的有如下几类：

1．分期投资（investment in tranches）。在追加投资或分期投资方面，投资基金所拥有的通常是一个权利（warrant或者option），而非义务，也就是说，基金在一期投资结束后的一段时间内——或6个月或12个月或更长——有权选择是否追加投资，即二期投资。重要的是，这是一项权利而非义务，基金可以选择投资或不投资。谈判中也有另外一种情况，即第二期投资是投资人的义务，但它是有条件的，比如当创业团队取得特定的业绩即“里程碑”（milestones）时，投资方才投资；无条件的分期投资是很少见的。

2．赎回权。投资协议中一般存在允许优先股投资人在一定时间范围内优先赎回股权的条款，而时间期限的长短将直接影响到团队的利益和公司业务的开展。除此之外，投资方还可能要求获得提前赎回权（accelerated redemption）。

3．否决权（veto rights）。投资基金在协议里都会要求一系列保护投资方利益的否决权。将来如果公司的业务进展顺利，投资方和创业团队的关系也就比较顺畅，投资方就很少行使该类否决权。反之，一旦公司遭遇挫折，业务进展滞缓，那么投资方对团队的信心就会减弱或者丧失，从而将使用这类否决权来保护少数股东权益。因此，在谈判协议内容时，针对此类否决权，是给多、给少，宽松、苛刻，尺度的把握，分寸的拿捏，都是创业者应该好好学习的。

4．资金共管权。公司在使用基金的投资时，如果超出了一定的限额如20万美金，VC通常会要求与被投资公司的CEO共同签署银行转帐指令。这项规定也好比是“一把剑，双面刃”，既能够保护投资者的利益，也有可能让公司的业务限入停滞或拖延状况。

     过去，年VC基金频繁出手投资web 2.0公司，但是，2007-2008年将逐渐显露出分期投资所可能引致的问题，再过2年赎回权、清算权等一系列问题也将浮出水面，内在的规律使然。因此，创始人在首次和投资基金签署协议之后，即便在具体的公司运营中发现了问题，也应心平气和地坐下来和投资方商谈，设法解决问题。因为既然投了资，投资基金和创业公司也就坐在了同一条船上，是共同体，就应该共进退，而不能一味地争吵、影响公司的健康发展。

     从很现实的角度来看，创业者和VC在谈判过程中不仅是合作者，也是利益的博弈双方。对于VC来说，他们可以投很多的公司，其中十个公司有一个公司投资成功，便是好的投资决策。当然，高回报伴随的高风险。对于创业者来说，也许机会就只有一个，不是成功遍是失败，或者从头再来。在与VC的谈判合作中如何与VC达成利益共同体，从而让既定目标以一步一步实现，确实是一个必须深入考虑的问题。