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小股东起诉大股东让法官为难
2007-05-16 21:38
大股东侵占小股东权益是当前公司治理中司空见惯的事情，但最近发生在河南省新乡市的小股东提起的诉讼却让法院犯了难。 三名小股东状告的是公司和大股东，要求公司按照公司章程解散、大股东依法履行清算义务。尽管新乡市牧野区法院已签发受理通知书，但诉讼费该怎么收，该哪级法院审理，法官告诉记者心里没底。 梁金、丁茗和邹卫平都是2002年加入河南海普赛能源科技有限公司(简称海普赛)的。 海普赛成立于2001年8月9日，股东分别是河南环宇电源股份有限公司(简称环宇股份)、自然人王安保。环宇股份又是由环宇集团有限公司和5个自然人股东组成的。生产电池的环宇集团在新乡当地很有名，是数一数二的纳税大户。 2003年，海普赛股东会通过决议，同意梁金等以专有技术作价270万元出资，加上其他两名股东分别以专有技术作价出资90万元，公司注册资本增至2750万元。此时的股权结构为：环宇股份占76.3636%、王安保占7.2727%、梁金占9.8182%、丁茗占3.2727%、邹卫平占3.2727%。 但自从以技术入股后，这三名股东就发现自己陷入一个进退不能的境地。 首先，作为股东却分不到红利。公司原总经理、股东之一梁金表示，2001年10月三股东与海普赛签订合作协议后，10月18日对外签订了第一份采购合同，2002年2月份实现销售，2002年6月份就实现盈利，2002年底实现销售6000多万元，净利润200多万元。2003年实现销售1.5亿元，净利1800万元(不包括各项退税)。出口量在河南省机电行业出口企业中排名第14位，计划外第1名。2003年底，公司主要的项目锂电项目获得国家国债贴息资助5600万元。海普赛很快成为集团及新乡对外形象的一个窗口。 但大股东环宇股份董事长，即环宇集团董事长，也是海普赛实际控制人的李文漫并不这样认为，他的观点是公司亏损。不仅如此，公司的产品质量也有问题，资产状况也有问题。 其次，不管在董事会还是股东会上表达什么意见，都没用。2004年5月18日，海普赛在梁金等三名股东不知情的情况下召开股东会，决定将公司资本增加至4900万元，并同意自然人股东王安保将持有的股份转让给环宇股份。2004年7月，环宇集团派人仿照三名股东的签名和手印悄悄地变更了公司的注册资本。股东不增资自然股份被稀释，梁金的股份便被稀释为5.5102%。 尽管其后在部分股东的抗议下，公司认识到程序不合法，于2005年1月5日召开董事会通过决议对增资问题重新审议，同意对该次增资撤销，并责成有关人员办理撤回增资相关手续，但最终董事会还是同时同意公司继续增资，并责成有关人员拟定增资方案。 由于在董事会中大股东方有4名董事，小股东方只有3名董事，所以在董事会提议审议事项时，不管三小股东怎么反对，都改变不了结果。因为按照公司法和章程规定，同意票数占董事会表决权数的二分之一，就会通过。 2005年1月5日董事会通过的12项决议足以说明问题。当天通过的决议有：免去梁金总经理职务；认为2004年公司经营管理存在严重问题，公司经营业绩急剧下滑，公司不仅未完成年度经营目标，而且面临严峻生存危机，经营班子应为此负有相应责任；董事会对公司目前的资产状况非常忧虑，公司存在极大的应收账款坏账风险和巨大的存货减值风险；同意公司按照北京一家咨询公司所建议的流程再造模式重新构建公司组织架构等。小股东认为，决议要么没有真实反映董事会上内容，要么按照流程再造程序很容易混淆集团中各公司资产，对公司不利。另外，由于双方对公司是盈利还是亏损看法不同，小股东极力希望引入外部审计，尽管董事会1月5日也通过决议，并责成财务部门尽快甄选审计机构，并拟定审计中应遵循的会计准则和会计政策，但这一切还要提请下一次股东会审议。 在股东会上，是以股份数说话的。对于小股东而言，仍是空欢喜一场。 股份转让不出去，无奈之下，2004年12月27日，三股东向新乡市牧野法院提起诉讼，按照公司章程要求解散并清算海普赛。2005年1月11日，牧野区法院要求三人按照总资产额的相应比例交纳诉讼费，否则按撤诉处理。 相关链接 2004年6月，昔日(红石)公司的3位小股东谢光学、姚军、汪钢，以公司董事长潘石屹侵害公司财产为由，将其告上法庭，索赔1亿余元。2004年8月，北京市高级人民法院正式受理此案。 案件起因是1995年潘石屹成立红石公司，1996年谢光学等3人入股，分别持有2.5%股权，潘则持有公司85%股权，为公司董事长。1995年红石出资300万美元与其他公司共同成立北京中鸿天房地产有限公司。中鸿天随后开发了北京现代城项目，2001年现代城项目接近尾声时，姚军、谢光学离职红石，但仍是公司的股东。 2004年5月，因无法了解红石公司在北京现代城项目收益的真实情况，姚军等人委托律师去工商局查询才发现：红石已不再是北京中鸿天房地产有限公司股东，股权全部被转到soho中国有限公司名下。原来，2002年3月，潘石屹单独将红石公司所持中鸿天20%的股权转让给soho中国有限公司。之后，潘石屹又单独将红石公司在建外soho项目中100%权益无偿转让给北京红石建外房地产开发有限公司。原告认为两次转让使其权益受到损害。 上市公司中，因为信息披露不实、存在关联交易或者大股东占款等行为，小股东亦多次提起诉讼。2004年8月，因为信息披露不实、存在关联交易，14名小股东将北京城建、北京华远地产股份公司、北京城建集团告上庭，法院已经受理。 |
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