一、聘任财务顾问的必要性

从广义上讲，财务顾问是就如何通过资金市场和资本市场，充分利用内外部资源，向企业、社会团体、地方政府以及个人提供决策建议、方案策划及相关金融服务的机构。本书所谓的“财务顾问”是从狭义上讲的，即特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行与代理买卖、企业重组与并购，以及基金管理、风险投资等业务的专门投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司、财务顾问公司、资本运营公司等，其核心业务为企业重组与并购。
一个企业不可能同时拥有各方面的专家，在复杂的上市过程中需要借助外力，听听行家——财务顾问的高见，因为财务顾问一般都是某些方面的专家，在各自所擅长的领域经过专门培训并精通业务，如果他们熟知企业境内外上市的各个环节，那就应该对企业上市准备工作的节奏有所掌握，可见，对财务顾问的选择和委任直接关系到企业上市的成功与否。因此，境外上市企业非常有必要首先选择熟悉国内外的金融和资本市场运作，具有相当丰富的投资银行经验，并具备有效的宣传网络和工具的综合性专业投资银行机构，作为进行企业发展战略、收购兼并、

(一)境内企业在境外直接上市(lP0)——一以H 股、N 股及S 股等形

中国大陆的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H 股)或者在纽约首次
发行股票(简称N 股)或者在新加坡首次发行股票(简称S 股)的方式直接在境外获

(二)涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式)

中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企
业的股权权益或者资产权利，并早在中国境外(主要为香港)直接上市的方式.

(三)境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人

(四)国内A 股上市公司的境外分拆上市

(五)存托凭证(DR)和可转换债券(CB)

(六)H 股、S 股以及ADR／GDR 回国内发行A 股

(七)红筹股回国内发行A 股

具有中国概念的已经在香港上市的企业回到中国大陆证券市场发行股票.

（八）多重上市

所谓多重上市是指一家公司同时在几个证券市场上市的情形。
中国企业境外上市指南

第一个重点期间，是公司一系准备工作，如 包括10大内容的"上市辅导作业"、与美国沙班氏欧克斯利法案相对应的营运计划书、 Due Diligence（公司问卷调查与审查清单）撰拟等，成为最为基础的铺垫工作。

第二个重点期间，以美国会计师国际成员所拜访并签署美国会计师查核契约为起点，全面启动企业诊断，另一项重要的签约是与美国证券律师代表签署契约，最终完成全面的体质调整与成果检讨。

第三个重点期间，是完成海外控股公司的设立、签署承销商承销契约，接受承销商律师团与证券律师调查拜访，很快，通过公司上市最为关键的因素 "美国会计师出具审计同意书"（Consent Letter），从而跨越最为重要的门槛。

第四个重点期间，即为登陆时期，在缴交SEC（美国证监会）与NASD注册规费后即取得那斯达克全国市场上市身份界时将一鸣惊人。

第五个重点期间，则是"终成正果"时期，经过数周的冷却期，公司即开始印制股票并支付相关费用，控股公司与西安绿一堂生物医药公司进行换股等，待2005年9月左右，即可由公司董事会及证券承销商共同决定挂牌日期，一旦确定"西安绿一堂"的股票就正式在纳斯达克证券市场流通了！

企业国内上市需要排队经过中国证监会核准，中小企业没有太多选择的机会，但他们中不乏品质优良的企业，由于无法克服资金瓶颈，阻碍了企业的长期战略发展。

中国企业赴海外上市从1993年开始已经历过三次浪潮，先后在香港主板、纽约证券交易所等处挂牌，分别以制造产业、基础设施和红筹股为代表，上市企业多为大型国有企业，而且基本都在美国、香港主板市场上市。
1996年在陕西咸阳的一家企业亚洲电子在悄悄在纳斯达克上市成功，成为中国企业在纳斯达克上市第一家，一举募集资金4200万美元，比其母公司当年在国内A股融资（3亿人民币）额多了许多（咸阳偏转），随后，1999年2月17日侨兴股票（XING）在纳斯达克上市，同样不显山露水，侨兴融得了2000万美元的巨资后因此越做越强，侨兴集团已经荣获中国500强企业称号。至今已有上百家企业通过首次公司发行（IPO）方式、反向收购、买壳、借壳等不同方式在美国各证券市场上市。在美国通过上市的中国公司，每一家公司无论大小都融到了相当数额的资金。

成功的中国上市公司如新浪、搜狐、网易、中海油、中国联通等在美国资本市场的表现都非常优秀，民营企业中的公司如侨兴、UT斯达康等也都有出色的表现。美国

IPO基本术语

IPO(Initial public offering)　　一家公司初次向公众发行股票。 作为一种基本的发行模式，无论公司什么时候初次发行新股，我们都可以称之为IPO。IPO不同于二次发行，即以前发行的证券公开出售，比如内部职工股公开出售。一些人称IPO是“暴富机会”。更多人则讥讽其为“股市泡沫。”
美国存托凭证(ADRs)
　　一种由非美国公司到美国上市出据的凭证，由于它代表该公司一定数目的普通股，所以被称为凭证。
上市表现（Aftermarket performance）
　　用于描述新股上市后对比于其发行价的表现。
可撤回承销(All or none)
　　指如果某新股出现认购不足的情况下，主承销商可以撤回这次承销。大多数尽力承销都采用这种形式。
尽力承销(Best effort)
　　一种约定承销商只要尽力向公众推销新股即可，不必承担资金风险。相对应的为更普遍的购买承销或承诺承销。
账簿（Book）
　　主承销商把买卖信息罗列在一起的文件。
购买承销（Bought deal）
　　指主承销商从一家公司购买下所有的股票并负责销售，自行承担财务风险。也称为承诺承销。
跌破发行(Break issue)

         第一波浪潮：中国股票首次登陆华尔街  1992年底中国证监会成立，随后，就批准第一批公司到海外上市。中国公司第一次在美国股市上露面是在1993年7月的青岛啤酒，随后还有上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等八家。它们的主挂牌在香港，但通过全球存股证方式（GDR）和美国存股证方式（ADR）分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。1998年8月，上海石化H股在香港上市的同时，将50％的H股转为ADR、GDR在纽约上市。通过其他途径在纽约证券交易所上市的第一家与中国有关的股票是1992年10月9日上市的华晨金杯汽车，发行价为16美元，当年11月底升至33美元。第二家是中国中策轮胎，第三家是上海摩托车。由于是中国公司第一次在美国上市，很快就在纽约证券交易所形成一股热潮，在1993年7月份达到高峰。这些股票以青岛啤

一、为什么要买壳上市
  　 企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。具体说来，买壳方式可能有以下好处：
    1、手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。
    2、节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。
    3、避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。
    4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。

二、壳资源
    买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。
   “壳”公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能没有；它有